林国强律师
林国强律师事务所资深合伙人

合伙做生意应有正式合约，
以免陷入僵局

在没有正式合约的情况下经营燕屋和销售燕窝，会有怎样的结果？

在Tan Swee Weng v Lim Kok Hean的法庭案件中，提到了关于合资设立燕屋，以及双方在没有正式合约下发生的纠纷。

案情：

1. 起诉人和答辩人共同购置一个物业 （“物业”），然后将其改建为燕屋。根据双方的共识和口头上的协议， 买卖燕窝所得款项 （“联营业务”） 将用于支付购置物业的每月分期付款；若所得款项有余额，则每年在他们之间平均分配；并由起诉人负责经营该业务。

2. 双方未签署任何正式合约。 经过12年后的联营后，2017年，在答辩人要求下， 起诉人将联营业务的控制权和经营权移交给答辩人。据称，自 2017 年接手以来，答辩人从未公开联营业务的收入和分享盈利，导致双方陷入僵局，起诉人立即提出诉讼，要求解散联营业务。

3. 起诉人也要求拍卖该物业，在还清购置该物业的银行贷款后，由双方平分拍卖的收益，并同时向答辩人索偿。

4. 答辩人在回应中声称，他未收到从2005年至2017年4月25日期间的任何盈利，因此起诉人将业务经营权移交给答辩人，作为答辩人在那12年期间未曾获得任何收入和盈利的补偿。

5. 答辩人声称，起诉人已同意从2017年起，将业务中的任何盈利保留给答辩人，为期 12 年。为此目的，原告还签署了一份法定声明（“法定声明”）。

6. 答辩人因此提出反告，即要求允许答辩人经营联营业务12年，并单独保留由此获得的所有盈利，并同时向起诉人索偿。

7. 作为替代方案，如果法庭认为，解散联营业务，并出售财产，对双方都有利，答辩人要求起诉人支付答辩人单独为该业务支出的所有款项，以及起诉人在前12年里不分享获利的损害赔偿。

课题：

a. 起诉人是否有平均分配2005年至2017年的联营业务盈利给答辩人；

b. 答辩人是否已取回他在这12年期间，单独向该联营企业支付的款项；

c. 起诉人所签署的法定声明是否有法律约束力；以及

d. 联营业务是否已陷入僵局，补救措施只有按条款解散联营业务才适当。

裁决：

1. 以事实为依据，双方版本的某些部分都是可信的，而其他部分则不是。主要来说，答辩人声称在第一个12年期间没有获得任何盈利，是没有任何依据的。综合所有证据来看，起诉人的说法可信度更高，联营业务的盈利，确实在2017年之前分配给了答辩人。因此，答辩人关于他有权获得未来12年所有盈利的要求，是不能被允许。

2. 关于签署法定声明的议题，起诉人声称不知道他所签署的内容是不可信的。起诉人全然知道，他在2017年4月将联营业务的管理权转让给了答辩人。从事实和情况来看，联营业务的协议确实已陷入了僵局。

3. 鉴于双方都同意解散联营业务和将房产出售，因此该庭令将是适当的，且对双方都有利。

结论：

任何联营业务都应有正式合约，以免陷入僵局。

在没有正式合约的情况下，特别是在盈利分配方面，可能会产生争议。